עסקאות מיזוג ורכישה בסכומים נמוכים – זו החלופה שחברות סטארט אפ ישראליות רבות בוחנות בתקופה הנוכחית. החיסרון: ויתור על השליטה, לעיתים ללא תמורה במזומן. היתרון: המשך פיתוח הטכנולוגיה וחדירה לשוק, גם אם תחת הבעלות החדשה.
החברות, ברובן צעירות בשלבי גיוס סיד, עושות כל מאמץ כדי לאתר חברות שירכשו אותן, ובין השאר פונות לגורמים מתווכים. פירמת הייעוץ הבינלאומית אוריין (AUREN) היא אחד הגורמים האלה. אופיר אנג'ל, יו"ר אוריין בישראל, אומר כי התופעה הולכת ומתרחבת בקצב שלא הכיר לפני כן: "בחודשיים-שלושה האחרונים יש לנו מעל 40 פניות. עד כה חתמנו עם 10 חברות ובקרוב נחתום עם חברות נוספות. לאחר מכן אנחנו מייצגים אותן ומחפשים עבורן מיזוגים".
החברות שמתעניינות בסטארט אפים הישראלים הן תאגידים בינוניים וגדולים. בשוק שמוגדר כשוק של הזדמנויות לרוכשים, החברות האלה מצפות לקבל את השליטה בחברה הישראלית ללא תמורה כספית, לשלב את הטכנולוגיה שלה בקו המוצרים, וכאשר יהיו הכנסות ממכירות, היזמים הישראלים יקבלו אחוזים מהמכירות.
כשמדובר בחברות ענק עם מכירות מאסיביות, אחוזים בודדים מהמכירות עשויים להיות תמורה משמעותית ליזמים ולפצות על היעדר יכולת לעשות אקזיט פיננסי.
אופיר אנג'ל, יו"ר אוריין בישראל: "אנחנו רואים חברות אירופאיות ואמריקאיות שמגיעות לכאן לא כדי לקנות אלא כדי להתמזג. הן אומרות לסטארט אפ הישראלי 'לא תקבל מאיתנו כסף, אבל בוא תתמזג פנימה, תהיה חלק מהמערכת שלנו ונקצר לכם את ההגעה לשוק'"
"מאז 2022 אנחנו רואים סוג אחר של אקזיטים - חברות אירופאיות ואמריקאיות שמגיעות לישראל לא כדי לקנות אלא כדי להתמזג", מסביר אנג'ל. "הם מגיעים לסטארט אפ ישראלי ואומרים לו 'לא תקבל מאיתנו כסף אבל בוא תתמזג פנימה ותהיה חלק מהמערכת שלנו. מחלקות המו"פ יעבדו ביחד, אתם תקבלו את המטריה שלנו, אנחנו מקצרים לכם את ההגעה לשוק'".
בחלק מהמקרים מדובר בחילופי מניות, במקרים אחרים הסכמי הפצה. אבל מה שאין בהסכמים כאלה זה תשלום במזומן.
אז היזמים לא מקבלים תשלום תמורת המניות שלהם?
"יש אופציות למימוש בעתיד, הם יראו כסף כשהמוצר שלהם יצליח. אחת החברות עשתה את זה בחודשים האחרונים, והם כרגע בתחילת תהליך מכירה של המוצרים, כשלפני כן היו רק במו"פ. כשהמוצרים שלהם נמכרים, אז הם גוזרים את הקופון. מבחינת הרוכש הוא לא מוציא כסף מיידי, והוא גם שומר על המחויבות של היזם הישראלי. מבחינת היזם יש לו קפיצת מדרגה כי זה משקיע אסטרטגי, שנותן לו קשרים ושוק".
אנג'ל: "החברות הרוכשות דורשות שהקניין הרוחני יעבור אליהן. בתור אזרח ישראל זה לא נעים, אבל בתור זה שדואג לחברה ורוצה שהיא תסגור את העסקה, זה פשוט אחד מהתנאים שלהם"
לדברי אנג'ל, מרבית החברות הישראליות מעדיפות למצוא רוכשים מארה"ב, בשעה שדווקא באירופה ניתן לאתר הרבה יותר חברות שמעוניינות בטכנולוגיה הישראלית: "אני יכול להגיד מהניסיון של החודשים האחרונים, שבסופו של דבר רוב העסקאות יסגרו מול אירופה, חברות ממדינות כמו גרמניה, ספרד, הולנד או איטליה. יש שם תעשיות שמסוגלות לקנות טכנולוגיות ישראליות בקלות".
"בעיית גיוס ההון היא גם הזדמנות"
החברות הישראליות לא ששות לחשוף את העסקאות שהן עושות. חברה אחת כזו, שפיתחה טכנולוגיית רכב אוטונומי, סיכמה על מיזוג של הטכנולוגיה שלה בתוך המו"פ של החברה הרוכשת, בדרך של מיזוג והחלפת מניות עם חברה בת של הרוכשת.
חברה שנייה פיתחה טכנולוגיה ביטחונית בתחום הרחפנים וחתמה על הסכם עם ענקית גרמנית לאחר שקיבלה אישור של משרד הביטחון לעיסקה. במקרה זה לא מדובר במיזוג: החברה הרוכשת קיבלה זכויות בלעדיות על הקניין הרוחני בחמשת הדורות הבאים של הטכנולוגיה והיזמים יקבלו נתח קטן מהמכירות של הטכנולוגיה.
יש גם חברות שפחות חוששות להיחשף. למשל חברת לינבי (Leanby), שפיתחה טכנולוגיה המכונה Pick-to-Light לייעול קו ההרכבה במפעלים: המערכת מנחה באמצעות אורות את עובדי ההרכבה תוך כדי עבודתם, מקצרת את עקומת הלמידה ומזהה טעויות ועיכובים. החברה מעסיקה שבעה עובדים במשרה חלקית ומפעילה גירסת MVP של המערכת בכמה אתרים בבריטניה, אבל יהיה לה קשה להמשיך הלאה בהיעדר יכולת לגייס הון שיאפשר לה להתרחב לשיווק ומכירות.
לינבי מנהלת בימים אלה משא ומתן עם חברה ספרדית בתחומי האנרגיה ובמקביל עם חברה באסיה. במסגרת המשא ומתן החברה נדרשת לתהליכי בדיקת נאותות ממש כמו בהשקעות הון. הדיונים האלה אורכים חודשים ארוכים, אבל באוריין מעריכים כי החברה תסגור הסכם ברבעון הקרוב.
אלכסנדר מנכין, אחד היזמים, מסביר: "אנחנו נמצאים כעת בתהליך של להיכנס לשוק, כרגע במסגרת פיילוטים בבריטניה. העדיפות הראשונה שלנו היא להגיע לשוק, וכמובן גם גיוס הון – גיוס סיד או הארכה של הפרה-סיד. זה מאוד מאתגר כרגע בשוק אבל אנחנו לא יכולים רק לשבת ולחכות, ולכן אנחנו מנסים להעביר את המוצר לשוק בצורה הכי מהירה".
אז אחת האופציות שאתם בודקים היא מיזוג?
"כן. בהחלט, כל מה שיכול לעזור לנו לעשות סקייל ולהגיע לעוד לקוחות, אנחנו נשקול אותו, בין אם זה מיזוג או השקעה או כל דבר. בעיני בעיית גיוס ההון היא גם הזדמנות עבורנו, כי המשקיעים נמנעים מלהשקיע בטכנולוגיות עם טווח פיתוח ארוך ואנחנו מציעים השקעה יותר ריאליסטית. אנחנו נהייה רווחיים זמן קצר אחרי ההשקעה".
אלכסנדר מנכין, ממייסדי לינבי שבוחנת מיזוג: "העדיפות הראשונה שלנו היא להגיע לשוק. זה מאוד מאתגר כרגע אבל אנחנו לא יכולים רק לשבת ולחכות. לכן אנחנו מנסים להעביר את המוצר לשוק בצורה הכי מהירה"
גם חברת קונקסט (Conext) של נדב פוליטי מחפשת את דרכה אל השוק. החברה פיתחה טכנולוגיה שעוקבת מרחוק באמצעות שירות ענן אחרי מערבלי בטון ומאפשרת לשפר את התערובת ולחסוך בעלויות. המערכת כבר פועלת באחת מחברות הבנייה הגדולות בישראל וכעת החברה מנהלת משא ומתן עם חברה ממשלתית בתאילנד.
אנג'ל אומר שסגירת ההסכם תהיה פריצת דרך עבור קונקסט, ותכניס אותה לכל השוק האסיאתי. במקביל יש מו"מ גם עם חברה ספרדית ומו"מ נוסף, קצת משתרך, עם חברה הודית. כל אחת מהחברות רוצה לשלב את הטכנולוגיה בתהליכים שלה אבל גם בלעדיות על שיווק הטכנולוגיה, והמשא ומתן יקבע אם אלה יהיו הסכמי זכיינות או מיזוג מניות עם החברות הרוכשות.
הטכנולוגיה של קונקסט עוקבת מרחוק אחרי מערבלי בטון ומאפשרת לחסוך בעלויות. החברה מנהלת מו"מ עם חברות מתאילנד, ספרד והודו, שרוצות כל אחת בלעדיות על שיווק הטכנולוגיה. לדברי אנג'ל, המו"מ יקבע אם אלו יהיו הסכמי זכיינות או מיזוג
חברת Spectrowave שהקימו תומר ממרן והראל רביד פיתחה טכנולוגיית לייזר שיכולה לזהות חומרים שונים, גם כשהם מאחורי חפצים, בתוך בטון, ומיכלים. התוכנית המקורית היתה ליישם את הטכנולוגיה בעולמות האבטחה, לסריקת מזוודות או מכולות מבלי לפתוח אותן. כעת נערכת החברה לשימוש בטכנולוגיה בעולמות המזון, בעולמות הבריאות ובעולמות הבקרת איכות. ניסוי שנעשה בתחום הבריאות וניסוי נוסף שנעשה בתחום המזון הציגו יכולות זיהוי אלרגניים, חומרים וכמויות באחוזי הצלחה גבוהים.
Spectrowave מנהלת בימים אלה משא ומתן עם חברה גרמנית גדולה, מהבולטות בתחום הטכנולוגיה הרפואית. אם העסקה תיסגר, זו תהיה בשורה מצויינת עבור הסטארט אפ הישראלי. המשא ומתן נמצא לקראת סופו ואנג'ל טוען שגם אם יסוכם בסופו של דבר על שימוש בקניין הרוחני של החברה ולא על מיזוג, זה עדיין יקפיץ את החברה קדימה.
ויש עוד חברות שלא ניתן לחשוף את שמן. אחת למשל, מפתחת מערכת לשיפור הפקת אנרגיה מטורבינות רוח, שמאפשרת לייצר אנרגיה מוגברת, ואפילו כשהרוח חלשה. הפקת אנרגיה מטורבינות רוח היא תחום חם באירופה, והחברה נמצאת במו"מ מתקדם עם חברה גרמנית. חברה שנייה נמצאת במו"מ על הקמת חוות שרתים באירופה בטכנולוגיה חדשנית שפיתחה.
(הדגמת המוצר של Leanby, שמנהלת מו"מ עם חברה ספרדית וחברה אסיאתית)
חברה אחרת רשמה פטנט על אבקת מזון, שמדמה טעמים שונים – עוף, דג, גבינה, חזיר. כאן מדובר ביזמים ותיקים, שלא מעוניינים לוותר על השליטה בחברה. הם גם פחות לחוצים מבחינה כספית וכך קורה שהם דחו עסקה שהיתה עשויה להכניס להם אישית הרבה כסף, בגלל שלא היו מוכנים שהחברה תיבלע בתוך הענקית שמולם.
לוותר על האקזיט, אבל עדיין לבוא כל יום לעבודה בחברה שהקמת
המכנה המשותף לכל החברות שמחפשות מוצא לשוק באמצעות אורין הוא השלב המוקדם שבו הן נמצאות, שמקשה מאוד על גיוס הון אפילו בסבב סיד. לדברי אנג'ל אם היה מדובר בגיוס הון רגיל, החברות האלה היו יכולות לצפות בשלב הנוכחי לצ'קים של מיליוני דולרים בודדים. זה השלב שבו החברה עוד טרם הוכיחה את היכולת שלה לייצר הכנסות מהטכנולוגיה ולמשקיעים אין נכונות לבזבז כסף, גם לא בסכומים קטנים.
המכנה המשותף לכל החברות שמחפשות מוצא לשוק דרך אוריין הוא השלב המוקדם שבו הן נמצאות, שמקשה על גיוס הון אפילו בסיד. במיזוג היזמים נדרשים לוותר על חלום האקזיט ועל השליטה, ומצד שני להתחייב על המשך עבודה בחברה
בעסקאות המיזוג לא מדובר בהשקעת הון וגם לא ברכישת הסטארט אפ הישראלי. במקום זה היזמים מקבלים פחות ממחצית מהמניות של החברה הממוזגת, שהיא בדרך כלל חברה בת של החברה הרוכשת. אבל בדרך לשם הם צריכים להסכין עם ויתור על חלום האקזיט הנוצץ וגם על השליטה בחברה ומצד שני הם צריכים להתחייב להמשך עבודה בחברה. באחד המקרים היזמים עושים רילוקיישן לבירה אירופאית בימים אלה.
זה לא מבאס אותם? אפשר להניח שהם היו מעדיפים לגייס הון ולהישאר עצמאיים
"לא בטוח. למשל חברת הפודטק, אם היינו מחברים אותם לחברה כמו נסטלה העולמית (סתם דוגמה, זה לא יקרה), ובהסכם נסטלה היתה מכניסה אותם לכל מוצרי המזון שלה בתחומי תחליפי החלבון, אז אפילו אם הם יקבלו פרומיל ממה שנסטלה תמכור - זה היה מטיס אותם, ששום גיוס לא היה משתווה לזה בשלבים האלה".
אנג'ל: "הסטארט אפים מפחיתים את הדרישות. עד כה הם רצו למכור 25% מהחברה ואולי לתת 50%. כאן זה משחק אחר - האם להיפרד מ-51% מהחברה , למכור אותה בנזיד עדשים, או להתאמץ ולהיכנס לשת"פ עם חברה בינלאומית גדולה. הרוב נוטים למיזוגים או למכירת הטכנולוגיה במקום להישאר עצמאיים"
אבל נראה שהסטארט אפים האלה נמצאים עם הגב לקיר, לא בעמדת מיקוח
"אתה צודק, כי הסטארט אפים מפחיתית את הדרישות, למשל עד עכשיו הם רצו למכור 25% מהחברה ואולי יצטרכו לתת 50%. כל החברות שפנו אלינו מוכנות מאוד להתגמש כדי למצוא משקיע שיביא את הכסף.
"אבל כאן זה משחק אחר - האם להיפרד מ-51% מהחברה שלהם, האם למכור אותה מבחינתם בנזיד עדשים, או לעשות מאמץ ולהיכנס לשת"פ עם חברה בינלאומית גדולה. לפי הגל הנוכחי אני רואה שהרוב נוטים למיזוגים או למכירת הטכנולוגיה שלהם במקום להישאר עצמאיים".
"ישראל לא עומדת היום בתחרות"
בבסיסה פירמת הייעוץ אוריין עוסקת בתחומים דומים לחברות ייעוץ בינלאומיות אחרות: ראיית חשבון, ביקורת, מיסוי, משפטים. אבל אנג'ל אומר שבשנים האחרונות האסטרטגיה היא לתת שירותים עסקיים רחבים יותר, רוצה לומר חיבור לטכנולוגיה: טרנספורמציה דיגיטלית, סייבר, תאימות ל-GDPR, הגנת הפרטיות, קיימות ו-ESG. זה מה שהביא את החברה לסייע ללקוחות גדולים שלה מאירופה, אסיה וארה"ב באיתור חדשנות בישראל.
אופיר אנג'ל: "לדעתי ישראל לא עומדת היום בתחרות, לצערי אנחנו כבר לא אטרקציה ואני מודאג שנגלה שאנחנו כבר לא סטארט אפ ניישן"
מהמקום הזה אנג'ל נשמע מודאג. לדבריו למשבר החוקתי בישראל כבר יש השפעות בשטח: "זה גרם לחברות הרוכשות לדרוש שהקניין הרוחני יעבור אליהן. בתור אזרח ישראל זה לא נעים, אבל בתור זה שדואג לחברה ורוצה שהיא תסגור את העסקה, אז זה אחד מהתנאים שלהם". לדבריו סביר שההמשך יהיה שכל המחקר והפיתוח יעזוב את ישראל, והחברות הרוכשות יעבירו את המפתחים מישראל ויסגרו את מרכזי הפיתוח כאן.
זו לא הפגיעה היחידה. אנג'ל מספר שבשבועות האחרונים נסגר מכרז גדול של ממשלת גרמניה בתחומי טכנולוגיה ביטחונית: "הם פתחו את המכרז רק למדינות מסוימות, וישראל שמובילה בתחומי טילים ומזל"טים, לא נכנסה". לדבריו גם הגרמנים וגם בישראל לא רצו להפוך את זה למשבר, והשתדלו "להרדים את זה".
אנג'ל חרד לעתיד ההייטק הישראלי, שלדבריו צריך הכוונה והשקעות ממשלתיות: "בנושא הזה אני מרגיש שבוער לי לצעוק בכל פלטפורמה אפשרית, ואני אומר לממשלה: תשקיעו בענף, החל מלימודי תיכון ועד להקמה של חממות בדרום ובצפון. לדעתי ישראל לא עומדת היום בתחרות, לצערי אנחנו כבר לא אטרקציה ואני פוחד שנגלה שאנחנו כבר לא סטארט אפ ניישן".