בעסקת רכישתה של חברת הביופארמה הישראלית קרטיהיל לפני כחמישה חודשים עלתה שאלת קשיי המימון של החברה הרוכשת ביוונטוס, שכבר אז הראתה סימנים מדאיגים. אמש דיווחה החברה על תוצאותיה לרבעון השלישי, והזהירה מפורשות כי ייתכן שלא תוכל להשלים את הרכישה. נכון להיום, העסקה עוד לא בוטלה והחברה כבר העבירה לאלרון ונצ'רס את התשלום הראשון. ביולי הקרוב מועד התשלום השני, ואם ביוונטוס לא תצליח לייצר לעצמה תזרים ראוי, היא עלולה לבטל את העסקה.
קרטיהיל פיתחה שתל המיוצר מאלמוגים ומעודד צמיחה של הסחוס והעצם הטבעיים של המטופל במקרים של פציעה או דלקת מפרקים. ביוונטוס, שהמטה שלה ממוקם באנגליה, השקיעה בקרטיהיל 15 מיליון דולר לפי שווי של 180 מיליון דולר לפני שנתיים, והתחייבה כי לאחר אישור מנהל המזון והתרופות בארה"ב, ה-FDA, היא תרכוש אותה. במרץ האחרון קיבלה קרטיהיל את האישור.
"החולשה המטריאלית שזיהינו, או חולשות חדשות, עלולות לפגוע בצורה משמעותית ביכולת שלנו לדווח על תוצאות הפעילויות והתנאים הכלכליים בצורה מדויקת, כמו גם ביכולת שלנו להשלים רכישות או להצליח לשלב עסקים חדשים, כמו קרטיהיל", כתבה ביוונטוס באזהרה צופה פני עתיד, לאחר שסיימה את הרבעון בהפסד של 200 מיליון דולר עקב קנס שקיבלה מרשות ני"ע בארה"ב, על כך שמנייתה ירדה אל מתחת ל-2 דולר למניה כשכבר צנחה ב-88% מתחילת השנה.
זה הוביל לכך שאלרון ונצ'רס דיווחה לבורסה כי "בהתאם להסכם מכירת קרטיהיל, ביוונטוס נדרשת לשלם שני תשלומים לא יאוחר מיולי וספטמבר 2023. כל תשלום הוא בסך של 50 מיליון דולר בתוספת ריבית. חלק אלרון בכל תשלום הינו כ-13.5 מיליון דולר בתוספת ריבית. עוד מציינת ביובנטוס בדוח, בין השאר, כי היא בוחנת מספר פעולות על מנת שתוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות כגון: קיטון בהוצאותיה, מימוש נכסים שאינם בליבת פעילותה, ובקשת הקלות ממלוויה. במסגרת זו, מציינת ביוונטוס כי היא בוחנת גם אפשרויות אסטרטגיות בקשר לעסקת קרטיהיל, כגון ניסיון לנהל מו"מ בנוגע למועד תשלום התמורה הנדחית או אפשרות להביא לסיומו של ההסכם תוך השבת כל מניות קרטיהיל, קניינה הרוחני (IP) ונכסים אחרים שלה לבעלי מניותיה הקודמים של קרטיהיל", נכתב באותו דיווח.
בשיחת המשקיעים אמרה ביוונטוס כי היא מעוניינת להשלים את הרכישה, אך במקרה שהחברה לא תצליח לשלם את התשלום הבא יעמדו בפני אלרון ושותפיהם שתי אופציות מרכזיות: האחת, קרטיהיל תחזור בשלמותה לידי המשקיעים והשנייה לתבוע את התשלום מהחברה
עוד נכתב כי "לשם הבטחת התמורה בעסקה שועבדו לטובת המוכרים בעסקה, בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה, כל מניות קרטיהיל וזכויות הקניין הרוחני שלה (IP) וכן נרשם שעבוד ראשון צף על כלל נכסי קרטיהיל עד למועד השלמת התמורה. מניות קרטיהיל הינן בטוחה, אך אינן מחליפות את זכותם של בעלי מניותיה הקודמים של קרטיהיל לדרוש את תשלום יתרת התמורה מהרוכשת במקרה של הפרה".
החלק של אלרון בעסקה הוא 92 מיליון דולר ומשולם בתשלומים נושאי ריבית של 8%. במעמד החתימה קיבלה אלרון 33 מיליון דולר. מעבר ל-7 מיליון דולר שביוונטוס שילמה כחלק ממימון העסקה - החברה לקחה על עצמה ערבויות עסקיות. באלרון ונצ'רס לקחו ביטחונות בדמות שיעבוד (Lien) ראשון. כלומר במקרה של חדלות פירעון מוכרי החברה יהיו הנושים הראשוניים לפני הבנקים, וביוונטוס מחויבות לשמור על כל שרשרת הערך, כלומר המפעל והצוות הישראליים בישראל.
בשיחת המשקיעים אמרה ביוונטוס כי היא מעוניינת להשלים את הרכישה, אך במקרה שהחברה לא תצליח לשלם את התשלום הבא יעמדו בפני אלרון ושותפיהם שתי אופציות מרכזיות: האחת, קרטיהיל תחזור בשלמותה לידי המשקיעים והשנייה לתבוע את התשלום מהחברה. עסקית, האופציה הראשונה טובה יותר עבור אלרון מאחר שבחדלות פירעון יקח זמן רב להחזיר את הכסף, אם בכלל. באלרון ונצ'רס סירבו להגיב לידיעה.